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　　根据普华永道2025年发布的《中国企业并购市场年度报告》显示，2025年中国企业并购市场全年交易数量达12786笔，交易总规模超3.2万亿元，其中高端制造、AI算力、新能源、生物医药四大行业的并购规模占比超60%，是当前并购市场的核心热点。但同时，报告也显示，过去5年中国企业的并购案例中，仅有31%的案例实现了预期的协同效应与价值增长，剩下69%的案例均未达预期，甚至出现了严重的亏损与价值毁灭，核心原因就是并购全流程的财务管控缺位。

　　根据证监会2025年发布的《上市公司并购重组监管白皮书》显示，2025年A股上市公司并购案例中，有72%的高溢价并购案例，最终出现了业绩承诺不达标、商誉减值的情况，其中绝大多数案例的估值，都采用了过度乐观的收益法预测，标的公司的实际业绩仅达到预测值的30%不到，最终给上市公司带来了巨额的亏损。这也提醒我们，并购估值的核心不是算出来的数字有多好看，而是对标的公司未来盈利的预测是否理性、保守、可实现，绝对不能为了达成交易，盲目抬高估值。

　　第二是业绩承诺与对赌条款的设计，这是收购方最核心的风险保障。针对标的公司未来3-4年的净利润、营收等核心指标，设置明确的业绩承诺，如果标的公司业绩不达标，原股东需要向收购方进行现金补偿或者股份补偿，以此来约束标的原股东，避免高估值的泡沫，同时保障收购方的利益。根据沪深交易所2025年的监管数据，2025年A股上市公司的并购案例中，有86%的案例设置了业绩对赌条款，其中业绩达标的案例占比仅为41%，剩下的案例均触发了业绩补偿，这也说明业绩对赌是收购方非常重要的风险兜底手段。